Vedtægter for Scandinavian Investment Group A/S

Download som PDF

NAVN
1.1 Selskabets navn er Scandinavian Investment Group A/S

FORMÅL
2.1 Selskabets formål er at drive handel, industri, rederi, konsulentvirksomhed, investering samt finansiering.

AKTIEKAPITALEN
3.1 Selskabets aktiekapital er fuldt indbetalt og udgør kr. 26.783.248,50, skriver kroner totiseks millioner syvhundrede ottitre tusinde tohundrede firtiotte 50/100.

3.2 Aktiekapitalen er fordelt i aktier på kr. 0,50 eller multipla heraf.

3.7 Bemyndigelse til forhøjelse af aktiekapitalen

(a) Generalforsamlingen har den 19. april 2022 bemyndiget selskabets bestyrelse til i tiden indtil 19. april 2025 ad én eller flere gange at forhøje selskabets aktiekapital med op til nominelt kr. 30.000.000 aktier á nominelt kr. 0,50 til en kurs, der fastsættes af bestyrelsen, ved kontant indbetaling, indskud af andre værdier end kontanter, herunder indskud af en bestående virksomhed eller ved gældskonvertering.

Kapitalforhøjelsen skal ske med fortegningsret for selskabets eksisterende aktionærer.

(b) Generalforsamlingen har den 19. april 2022 bemyndiget selskabets bestyrelse til i tiden indtil 19. april 2025 ad én eller flere gange at forhøje selskabets aktiekapital med op til nominelt kr. 30.000.000 aktier á nominelt kr. 0,50 til en kurs, der fastsættes af bestyrelsen, dog ikke under markedskursen, ved kontant indbetaling, indskud af andre værdier end kontanter, herunder indskud af en bestående virksomhed eller ved gældskonvertering. Kapitalforhøjelsen skal ske uden fortegningsret for selskabets eksisterende aktionærer.

(c) Den samlede forhøjelse af Selskabets aktiekapital i medfør af punkt 3.7(a) og 3.7(b) må ikke overstige nominelt kr. 30.000.000.

3.8                 Nye aktier udstedt i medfør af punkt 3.7 skal være omsætningspapirer, lyde på navn og noteres på navn i selskabets aktiebog. Der gælder ingen indskrænkninger i de nye aktiers omsættelighed, og ingen aktionærer er forpligtet til at lade aktier indløse helt eller delvist. Aktierne er sidestillet med den nuværende aktiekapital. Aktierne giver ret til udbytte og andre rettigheder i selskabet fra datoen for registrering af kapitalforhøjelsen hos Erhvervsstyrelsen. Bestyrelsen er bemyndiget til at foretage de nødvendige ændringer i selskabets vedtægter som konsekvens af bestyrelsens udøvelse af en ovenstående bemyndigelse.”

3.9 Bemyndigelse til bestyrelsen til udstedelse af tegningsoptioner til selskabets bestyrelse og direktion.

Generalforsamlingen har den 23. april 2020 bemyndiget bestyrelsen til ad én eller flere omgange og indtil den 1, maj 2023 at udstede op til 6.400.000 stk. aktietegningsoptioner (warrants) til selskabets bestyrelse & direktion. Én warrant giver indehaveren ret til at tegne én aktie á nominelt kr. 0,50 i selskabet til en pris af 1.53 DKK svarende til lukkekursen pr. 30 marts 2020.

Der skal ske fremrykning af tildelings- og udnyttelsestidspunkt for warrants udstedt i henhold til bemyndigelsen, såfremt selskabets aktiekurs i perioden fra 1. maj 2020 til 1. maj 2023 fordobles i forhold til lukkekursen den 30. marts 2020. Bestyrelsen er herudover berettiget til at fastsætte de nærmere vilkår for de warrants, der udstedes i henhold til bemyndigelsen.

3.9.1 Generalforsamlingen har den 23. april 2020 bemyndiget bestyrelsen til ad én eller flere omgange og indtil den 1. maj 2023 at forhøje Selskabets kapital med op til i alt nominelt kr. 3.200.000 ved udstedelse af op til i alt 6.400.000 aktier á nominelt kr. 0,50 mod kontant betaling i forbindelse med udnyttelse af warrants udstedt i medfør af pkt. 3.9.

3.9.2 For kapitalforhøjelsen skal i øvrigt gælde:

1.       a) Kapitalen skal indbetales fuldt ud til selskabet.
2.       b) Ny-udstedte aktier skal tilhøre samme kapitalklasse som        hidtidige aktier.
3.       c) Selskabets eksisterende aktionærer har ikke fortegningsret.
4.       d) For ny-udstedte aktier gælder ingen indskrænkning i fortegningsretten, idet der dog

           ikke er fortegningsret til aktier,

1.       f) Der skal gælde samme indskrænkninger i de ny-udstedte aktiers omsættelighed, som er

            gældende for eksisterende aktier.

1.       g) De nye aktier skal være omsætningspapirer.
2.       h) De nye aktier skal lyde på navn og noteres i selskabets ejerbog

3.9.3 Den 1. maj 2020 udnyttede bestyrelsen delvist sin bemyndigelse ved at udstede 6.026.231 warrants. Der resterer herefter 373.769 warrants af bemyndigelsen.

3.10 Bemyndigelse til bestyrelsen til udstedelse af warrants til selskabets bestyrelse og direktion.

3.10.1  Generalforsamlingen har den 13. april 2023 bemyndiget bestyrelsen til ad én eller flere omgange og indtil den 1. juni 2026 at udstede op til 2.500.000 stk. warrants til selskabets bestyrelse og direktion samt til at træffe beslutning om den dertil hørende kapitalforhøjelse for et samlet beløb på op til nominelt kr. 1.250.000. Bemyndigelsen indebærer en ret for bestyrelsen til at udstede warrants, der hver giver indehaveren ret til at tegne én aktie á nominelt kr. 0,50 til en kurs fastsat af bestyrelsen, mod kontant betaling i forbindelse med udnyttelse af warrants. For bemyndigelsen og kapitalforhøjelsen gælder i øvrigt følgende:   

A. Selskabets aktionærer skal ikke have fortegningsret ved bestyrelsens udnyttelse af denne bemyndigelse.

B. De nærmere vilkår for udstedelse af warrants fastsættes af bestyrelsen – herunder regler om udnyttelsesvilkår for warrants, samt om modtageres retstilling i tilfælde af kapitalforhøjelse, kapitalnedsættelse, udstedelse af nye warrants, udstedelse af konvertible gældsbreve samt selskabets opløsning, fusion eller spaltning – inden udnyttelsestidspunktet. Bestyrelsen fastsætter udnyttelseskursen.

C. Bestyrelsen kan efter de til enhver tid gældende regler i selskabsloven genanvende eller genudstede eventuelle bortfaldne eller ikke udnyttede warrants, forudsat at genanvendelsen finder sted inden for de vilkår og tidsmæssige begrænsninger, der fremgår af ovennævnte bemyndigelse. Ved genanvendelse forstås adgangen for bestyrelsen til at lade en anden aftalepart indtræde i en allerede bestående aftale om warrants. Ved genudstedelse forstås bestyrelsens mulighed for indenfor samme bemyndigelse at genudstede nye warrants, hvis de allerede udstedte warrants er bortfaldet.

D. De ny aktier, der udstedes som følge af denne bestemmelse, skal være ligestillet med den eksisterende aktiekapital. De nye aktier skal være omsætningspapirer og navneaktier og skal noteres i selskabets ejerbog. De udstedte aktier skal indbetales fuldt ud.

E. Bestyrelsen træffer selv nærmere bestemmelse om de øvrige vilkår for kapitalforhøjelsens gennemførelse, herunder om tidspunktet for rettighedernes indtræden for de nye aktier.

F. Bestyrelsens beslutning om udstedelsen af warrants skal optages i vedtægterne. Bestyrelsen er bemyndiget til at foretage de dertilhørende fornødne vedtægtsændringer.

4.1 Aktierne er navneaktier og skal noteres på navn i selskabets aktiebog. Aktierne udstedes gennem og registreres i Værdipapircentralen. Aktierne er omsætningspapirer.

4.2 Efter notering, jfr. 10.2, giver hvert aktiebeløb på kr. 0,50 én stemme.

4.3 Ingen aktionær er forpligtet til at lade sine aktier indløse, hverken helt eller delvist.

4.4 Ingen aktier har særlige rettigheder.

4.5 Såfremt aktiekapitalen udvides ved tegning af nye aktier har aktionærerne, medmindre generalforsamlingen ved særlig beslutning træffer anden bestemmelse, ret til forholdsmæssig tegning af de nye aktier.

4.6 Aktierne giver ret til udbytte og andre rettigheder i selskabet fra det tidspunkt, der er angivet i beslutningen om udvidelsen.

4.7 Udbytte på aktierne udbetales i henhold til de til enhver tid gældende lovregler herom.

4.8 Selskabets ejerbog føres af Computershare A/S, CVR-nr. 27 08 88 99, der af bestyrelsen er udpeget som ejerbogsfører på selskabets vegne.

5.1 Bestyrelsen er bemyndiget til, for en ubegrænset periode, at træffe en eller flere beslutninger om at udlodde ekstraordinært udbytte til aktionærerne i overensstemmelse med selskabslovens regler herom.

ELEKTRONISK KOMMUNIKATION
5.2 Al kommunikation fra selskabet til de enkelte aktionærer sker elektronisk, herunder via e-mail, og generelle meddelelser vil være tilgængelige for aktionærerne på selskabets hjemmeside www.sca-inv-group.dk medmindre andet følger af selskabsloven. Selskabet kan dog til enhver tid kommunikere til de enkelte aktionærer med almindelig brevpost som supplement eller alternativ til elektronisk kommunikation.

Indkaldelse af aktionærer til ordinær eller ekstraordinær generalforsamling, herunder de fuldstændige forslag til vedtægtsændringer, tilsendelse af dagsorden, årsrapporter, selskabsmeddelelser, tilmeldingsblanket samt øvrige generelle oplysninger fra selskabet til aktionærerne, kan således fremsendes af selskabet til aktionærerne elektronisk, herunder via e-mail. Disse dokumenter vil også kunne findes på selskabets hjemmeside.

Selskabet er forpligtet til at anmode navnenoterede aktionærer om en elektronisk adresse, hvortil meddelelser mv. kan sendes, og det er den enkelte aktionærs ansvar at sikre, at selskabet er i besiddelse af den korrekte elektroniske adresse. Aktionærerne kan på selskabets hjemmeside finde nærmere oplysninger om fremgangsmåden ved brug af elektronisk kommunikation.

GENERALFORSAMLING
6.1 Generalforsamlingen har inden for de i selskabets vedtægter fastsatte grænser den øverste myndighed i alle selskabets anliggender.

7.1 Selskabets generalforsamlinger indkaldes af bestyrelsen med mindst 3 ugers og højst 5 ugers varsel via selskabets hjemmeside samt ved e-mail til alle i ejerbogen noterede aktionærer, som har fremsat begæring herom.

7.2 Ordinær generalforsamling afholdes hvert år inden udgangen af april måned.

7.3 Ekstraordinær generalforsamling afholdes, når bestyrelsen eller den generalforsamlingsvalgte revisor har forlangt det, når det besluttes af generalforsamlingen eller efter skriftlig forlangende af aktionærer, der ejer mindst 5 procent af selskabets aktiekapital. Ekstraordinær generalforsamling til behandling af et bestemt angivet emne skal indkaldes, senest 2 uger efter det er forlangt.

7.4 Generalforsamlinger afholdes i Storkøbenhavn.

7.5 Forslag fra aktionærer må, for at komme til behandling på den ordinære generalforsamling, være indgivet skriftligt til bestyrelsen senest 6 uger før afholdelse af generalforsamling. Modtager bestyrelsen skriftligt forslag senere end 6 uger før generalforsamlingens afholdelse, afgør bestyrelsen, om forslaget er fremsat i så god tid, at emnet kan optages på dagsordenen.

7.6 Senest 3 uger før generalforsamlingen og frem til og med dagen for dennes afholdelse skal indkaldelsen, dagsorden, de fuldstændige forslag og de dokumenter der skal fremlægges på generalforsamlingen - samt for den ordinære generalforsamlings vedkommende tillige revideret årsrapport - fremlægges til eftersyn for aktionærerne på selskabets hjemmeside.

7.7 Bestyrelsen kan, hvis den skønner det nødvendigt, foreslå, at generalforsamlingen vedtager, at Scandinavian Investment Group A/S skal skadesløsholde nuværende og tidligere bestyrelsesmedlemmer og ledende medarbejdere i Scandinavian Investment Group A/S for krav rejst mod disse personer i forbindelse med deres hverv for Scandinavian Investment Group A/S for et samlet beløb, som foreslås af bestyrelsen.

8.1 Dagsorden for den ordinære generalforsamling skal omfatte:

1. Bestyrelsens beretning om selskabets virksomhed i det forløbne år.
2. Fremlæggelse af revideret årsrapport til godkendelse.
3. Beslutning om anvendelse af overskud eller dækning af tab i henhold til den godkendte årsrapport.
4. Indkomne forslag.
5. Valg af medlemmer til bestyrelsen.
6. Valg af revisor.

9.1 Generalforsamlingen ledes af en af bestyrelsen valgt dirigent, der leder forhandlingerne og afgør alle spørgsmål vedrørende sagernes behandlingsmåde, stemmeafgivningen og dennes resultater.

Stemmeafgivningen sker skriftligt, såfremt dirigenten fastsætter dette.

9.2 Over det på generalforsamlingen passerede indføres en beretning i en dertil af bestyrelsen autoriseret protokol, som underskrives af dirigenten.

10.1 Enhver aktionær er berettiget til at deltage i generalforsamlingen, når vedkommende senest 3 dage før generalforsamlingens afholdelse har anmodet om adgangskort og i den forbindelse godtgjort sin egenskab af aktionær.

10.2 Ret til at deltage i og afgive stemmer på generalforsamlingen tilkommer kun aktionæren i forhold til de aktier, aktionæren besidder på registreringsdatoen. Registreringsdatoen ligger en uge før generalforsamlingens afholdelse. De aktier, den enkelte aktionær besidder, opgøres på registreringsdatoen på baggrund af aktionærens ejerforhold i ejerbogen. Herudover medregnes på registreringsdatoen meddelelser om ejerforhold, som selskabet eller ejerbogsføreren har modtaget med henblik på indførelse i ejerbogen, men som endnu ikke er indført i ejerbogen.

10.3 Stemmeret kan udøves i henhold til skriftlig fuldmagt.

11.1 De på generalforsamlingen behandlede anliggender afgøres ved simpel stemmeflerhed, medmindre selskabsloven foreskriver særlige regler om majoritet.

BESTYRELSE OG DIREKTION
12.1 Selskabet ledes af en bestyrelse, der består af 3-5 af generalforsamlingen valgte medlemmer samt af de medarbejderrepræsentanter, der måtte være valgt efter lovgivningens regler herom. Bestyrelsen konstituerer sig selv. De anliggender, der behandles af bestyrelsen, afgøres ved simpelt flertal. I tilfælde af stemmelighed er formandens stemme udslagsgivende.

12.2 Valget efter pkt. 12.1 gælder for et år ad gangen. Genvalg kan finde sted. Personer, der på generalforsamlingstidspunktet er fyldt 75 år, kan ikke (gen)vælges til bestyrelsen.

13.1 Bestyrelsen har den overordnede ledelse af selskabets anliggender.

13.2 Bestyrelsen fastsætter selv sin forretningsorden med de nærmere bestemmelser om udøvelsen af sit hverv.

13.3 Over det på bestyrelsesmøderne passerede føres en protokol, der underskrives af samtlige tilstedeværende bestyrelsesmedlemmer.

14.1 Bestyrelsen ansætter en eller flere direktører, hvoraf en kan være administrerende direktør, til at lede den daglige drift, fastsætter vilkårene for deres ansættelse og de nærmere regler for deres kompetence.

14.2 Bestyrelsen kan skriftligt meddele prokura, enkel eller kollektiv.

14.3 Selskabet har udarbejdet overordnede retningslinjer for incitamentsaflønning af ledelsen. Disse retningslinjer er forelagt og vedtaget på selskabets generalforsamling og kan ses på selskabets hjemmeside.

TEGNINGSREGEL
15.1 Selskabet tegnes af en direktør i forening med formanden, en direktør i forening med et bestyrelsesmedlem eller af den samlede bestyrelse.

REVISION OG REGNSKAB
16.1 Selskabets årsrapporter revideres i overensstemmelse med årsregnskabsloven. Revisionen skal forestås af en af generalforsamlingen valgt statsautoriseret revisor.

16.2 Revisor vælges for et år ad gangen.

17.1 Selskabets regnskabsår er kalenderåret.

18.1 Årsrapporten skal give et retvisende billede af selskabets og koncernens aktiver og passiver, finansielle stilling samt resultatet.

19.1 Selskabets årsrapporter og delårsrapporter udarbejdes på enten dansk eller engelsk efter bestyrelsens beslutning.

 Som vedtaget på selskabets ekstraordinære generalforsamling den 12. marts 1986 med ændringer af 29. august 1986, 19. november 1986, 29. april 1987, 25. maj 1989, 16. maj 1991, 7. maj 1992, 11. maj 1994, 4. maj 1995, 8. juni 1998, 18. januar 2000, 4. april 2002, 7. april 2005, 7. februar 2006, 19. april 2006, 18. april 2007, 16. april 2008, april 2009, 26. august 2009, 9. april 2010, 8. marts 2011, 12. april 2012, 8. April 2013, den 9. januar 2014, den 27. april 2015, den 25. april 2016, den 28. april 2017, den 4. juni 2018, 24 Januar 2020,  23 april 2020 og 19 april 2022. Bilag 1 til vedtægterne er vedtaget af selskabets bestyrelse den 15 juni 2018 og Bilag 1 til warrantaftalen er vedtaget af selskabets bestyrelse d. 23 april 2020.