Indkaldelse

TIL AKTIONÆRERNE I SCANDINAVIAN INVESTMENT GROUP A/S

Download PDF 

INDKALDELSE TIL ORDINÆR GENERALFORSAMLING DEN 23. APRIL 2020 KL. 15.00

I henhold til vedtægternes pkt. 7.1 indkaldes hermed til ordinær generalforsamling i Scandinavian Investment Group A/S til afholdelse på selskabets adresse hos Visionhouse, Lyskær 8A, 2730 Herlev med følgende dagsorden:

  1. Bestyrelsens beretning om selskabets virksomhed i det forløbne år
  2. Fremlæggelse af revideret årsrapport til godkendelse
  3. Beslutning om anvendelse af overskud eller dækning af tab i henhold til den godkendte årsrapport
  4. Indkomne forslag
    • 4.a Bestyrelsens forslag om nyt warrantprogram til direktion/bestyrelse
    • 4.b Vederlag til bestyrelsen
  5. Valg af medlemmer til bestyrelsen
  6. Valg af revisor
  7. Eventuelt

Ad 4.a – Bestyrelsens forslag om nyt warrantprogram til direktion/bestyrelse
Der er af bestyrelsen stillet forslag om at bemyndige bestyrelsen til at udstede tegningsoptioner (warrants) samt foretage dertil hørende kapitalforhøjelser, jf. selskabslovens § 155, stk. 2, jf. § 169. Bestyrelsen foreslår hermed at tilføje følgende punkt til selskabets vedtægter:

”3.9 Bemyndigelse til bestyrelsen til udstedelse af tegningsoptioner til selskabets bestyrelse og direktion. Generalforsamlingen har den 23. april 2020 bemyndiget bestyrelsen til ad én eller flere omgange og indtil den 1, maj 2023 at udstede op til 6.400.000 stk. aktietegningsoptioner (warrants) til selskabets bestyrelse & direktion. Én warrant giver indehaveren ret til at tegne én aktie á nominelt kr. 0,50 i selskabet til en pris af 1.53 DKK svarende til lukkekursen pr. 30 marts 2020.

Der skal ske fremrykning af tildelings- og udnyttelsestidspunkt for warrants udstedt i henhold til bemyndigelsen, såfremt selskabets aktiekurs i perioden fra 1. maj 2020 til 1. maj 2023 fordobles i forhold til lukkekursen den 30. marts 2020. Bestyrelsen er herudover berettiget til at fastsætte de nærmere vilkår for de warrants, der udstedes i henhold til bemyndigelsen.

3.9.1 Generalforsamlingen har den 23. april 2020 bemyndiget bestyrelsen til ad én eller flere omgange og indtil den 1. maj 2023 at forhøje Selskabets kapital med op til i alt nominelt kr. 3.200.000 ved udstedelse af op til i alt 6.400.000 aktier á nominelt kr. 0,50 mod kontant betaling i forbindelse med udnyttelse af warrants udstedt i medfør af pkt. 3.9.

3.9.2 For kapitalforhøjelsen skal i øvrigt gælde:

  • a) Kapitalen skal indbetales fuldt ud til selskabet.
  • b) Ny-udstedte aktier skal tilhøre samme kapitalklasse som hidtidige aktier.
  • c) Selskabets eksisterende aktionærer har ikke fortegningsret.
  • d) For ny-udstedte aktier gælder ingen indskrænkning i fortegningsretten, idet der dog ikke er fortegningsret til aktier,
  • f) Der skal gælde samme indskrænkninger i de ny-udstedte aktiers omsættelighed, som er gældende for eksisterende aktier.
  • g) De nye aktier skal være omsætningspapirer.
  • h) De nye aktier skal lyde på navn og noteres i selskabets ejerbog.”

Warrantaftalen fremgår i sin hele på selskabets hjemmeside under Bilag 1 til vedtægterne.

Ad 4.b – Vederlag til bestyrelsen
Det foreslås, at det årlige grundhonorar til medlemmer af bestyrelsen fastsættes til kr. 100.000. Formandens honorar udgør 2,5 gange grundhonoraret. Formanden for revisionsudvalget oppebærer i tillæg til grundhonoraret et honorar på kr. 50.000. 

Ad 5 – Valg af medlemmer til bestyrelsen
Det foreslås, at Thomas Hjort nyvælges til bestyrelsen samt at Søren Dal Thomsen, Steen Sandgaard, Jørgen Beuchert & Jakob Have genvælges. De nuværende bestyrelsesmedlemmers baggrundsdata fremgår af selskabet hjemmeside https://www.sca-inv-group.dk/om-os/bestyrelse/. Baggrundsdata på Thomas Hjort er vedlagt i bilag 1.

Ad 6 – Valg af revisor
Bestyrelsen foreslår nyvalg af Deloitte Statsautoriseret Revisionspartnerselskab som selskabets revisor i overensstemmelse med revisionsudvalgets indstilling. Revisionsudvalget er ikke blevet påvirket af tredjeparter, og har ikke været underlagt nogen aftale med en tredjepart, som begrænser generalforsamlingens valg til visse revisorer eller revisionsfirmaer. 

SÆRLIGE VEDTAGELSESKRAV

Til vedtagelse af de under punkt 5 og 6 fremsatte forslag gælder ingen særlige vedtagelseskrav, og forslagene kan således alle vedtages med simpelt flertal. Til vedtagelse af det under punkt 4a fremsatte forslag kræves tiltrædelse af mindst 2/3 såvel af de afgivne stemmer som af den på generalforsamlingen repræsenterede selskabskapital.

REGISTRERING, ADGANG, FULDMAGT OG BREVSTEMME

Registreringsdato
En aktionærs ret til at deltage i generalforsamlingen og afgive stemme på sine aktier fastsættes i forhold til de aktier, aktionæren besidder den 16. april 2020 (registreringsdatoen). De aktier, den enkelte aktionær besidder, opgøres på registreringsdatoen på baggrund af aktionærens ejerforhold som noteret i ejerbogen samt i henhold til meddelelser om ejerforhold, som selskabet eller ejerbogsføreren har modtaget med henblik på indføring i ejerbogen, men som endnu ikke er indført i denne.

Anmeldelsesfrist for deltagelse og adgangskort
En aktionær eller dennes fuldmægtig, der ønsker at deltage i generalforsamlingen, skal senest den 17. april.  2020 kl. 23.59 dansk tid have anmeldt sin deltagelse over for selskabet, jf. vedtægternes pkt. 10.1 og rettidigt løst adgangskort, jf. nedenfor. Tilsvarende gælder en eventuel rådgiver for aktionæren eller dennes fuldmægtig. Adgangskort kan rekvireres ved anvendelse af NemID eller brugernavn/adgangskode via aktionærportalen på selskabets hjemmeside www.sca-inv-group.

Alternativt kan tilmeldingsblanketten returneres i udfyldt og underskrevet stand til Computershare på adressen Lottenborgvej 26, 1., 2800 Kgs. Lyngby eller indscannet pr. e-mail til gf@computershare.dk, således at blanketten er Computershare i hænde senest den 17. april. 2020 kl. 23.59 dansk tid.

Endelig kan adgangskort og stemmesedler bestilles på selskabets kontor mod opgivelse af det i ejerbogen noterede navn eller mod forevisning af VP-kontoudskrift eller depotudskrift samt opgivelse af aktieejerens navn.

Adgangskort vil blive sendt ud elektronisk via e-mail til den e-mailadresse, der er angivet i aktionærportalen ved tilmeldingen. Adgangskortet skal medbringes til generalforsamlingen enten elektronisk på smartphone/tablet eller printet.

Aktionærer der har rekvireret adgangskort uden angivelse af e-mailadresse kan afhente adgangskortet i indgangen til generalforsamlingen mod fremvisning af ID.

Stemmesedler vil blive udleveret i adgangskontrollen på generalforsamlingen.

Fuldmagt
Aktionærer, der er forhindret i at deltage i generalforsamlingen, kan give fuldmagt til at afgive de stemmer, der er knyttet til deres aktier. Fuldmagtsblanketten er tilgængelig på selskabets hjemmeside www.sca-inv-group.dk. Alternativt kan blanketten returneres i udfyldt og underskrevet stand til Computershare på adressen Lottenborgvej 26, 1., 2800 Kgs. Lyngby eller indscannet pr. e-mail til gf@computershare.dk, således at blanketten er Computershare i hænde senest den 17. april 2020 kl. 23.59 dansk tid. 

Brevstemme
Aktionærer har endvidere mulighed for at afgive brevstemme, inden generalforsamlingen afholdes. Aktionærer, der ønsker at brevstemme, kan ved anvendelse af NemID eller brugernavn/adgangskode afgive brevstemme via aktionærportalen på selskabets hjemmeside www.sca-inv-group.dk senest den 22. april 2020 kl. 12.00 dansk tid. Alternativt kan brevstemmeblanketten returneres i udfyldt og underskrevet stand til Computershare på adressen Lottenborgvej 26, 1., 2800 Kgs. Lyngby eller indscannet pr. e-mail til gf@computershare.dk, således at blanketten er Computershare i hænde senest den 22. april 2020 kl. 12.00 dansk tid.

AKTIEKAPITALENS STØRRELSE, STEMMERET OG KONTOFØRENDE PENGEINSTITUT

Selskabets aktiekapital udgør i henhold til vedtægterne på dagen for indkaldelsen kr. 26.783.248,50.

Vedtægterne bestemmer på dagen for indkaldelsen følgende vedrørende stemmeret i selskabet:

Efter notering, jf. vedtægternes punkt 10.2, giver hvert aktiebeløb på kr. 0,50 én stemme.

Aktieudstedende pengeinstitut er Danske Bank, hvorigennem selskabets aktionærer kan udøve deres finansielle rettigheder.

DAGSORDEN MV.

Senest 3 uger før generalforsamlingen vil følgende oplysninger være tilgængelige for aktionærerne på selskabets hjemmeside www.sca-inv-group.dk:

  1. Indkaldelsen
  2. Det samlede antal aktier og stemmerettigheder på datoen for indkaldelsen
  3. Dagsordenen og de fuldstændige forslag
  4. Blanket vedrørende bestilling af adgangskort eller afgivelse af fuldmagt eller brevstemme
  5. Årsrapporten for 2019
  6. Baggrundsdata for bestyrelsen og revisor, jf. punkt 5 og 6 på dagsordenen

SPØRGERET

Aktionærerne kan forud for generalforsamlingen skriftligt stille spørgsmål til selskabets ledelse om forhold af betydning for bedømmelsen af årsrapporten for 2019, om selskabets stilling i øvrigt eller om de øvrige forhold, hvorom der skal træffes beslutning på generalforsamlingen. En aktionær, der ønsker at benytte sig af sin spørgeret, kan sende spørgsmålet pr. mail til mh@sca-inv-group.dk. Besvarelsen kan ske skriftligt, herunder ved at svaret gøres tilgængeligt på selskabets hjemmeside: www.sca-inv-group.dk. Besvarelse kan undlades, såfremt spørgeren ikke er repræsenteret på generalforsamlingen. Aktionærerne kan endvidere på generalforsamlingen mundtligt stille spørgsmål til selskabets ledelse om de nævnte forhold, ligesom der på generalforsamlingen mundtligt kan stilles spørgsmål om årsrapporten til selskabets generalforsamlingsvalgte revisor.

København, den 1 april 2020

Scandinavien Investment Group A/S

Bestyrelsen

 

Kontakt:

Evt. henvendelser vedrørende denne meddelelse kan ske til CEO Michael Hove på telefon nr. 28 12 66 09.

Bilag

  • Baggrundsdata på bestyrelseskandidat
  • Info om nyt revisionsselskab
  • Udkasts til warrantprogram til direktion/bestyrelse

Bilag 1 til vedtægter: Udkast til warrantprogram:

Klik her for at downloade Bilag 1 til vedtægterne

 

Bilag 2: Baggrundsdata på bestyrelseskandidat Thomas Hjort:

Thomas Hjort

Thomas Hjort (1981)

Thomas Hjort er uddannet Cand. Merc. FIR. og har over 15 års erfaring i opstart af virksomheder, særligt med fokus på den økonomiske samt juridiske del, investering i selskaber, corporate finance og bestyrelsesarbejde.

Nuværende stillinger:

  • Direktør AHJ A/S
  • Direktør Torben Hjort ApS
  • Bestyrelsesformand Refima Capital Partners A/S
  • Bestyrelsesformand KRING Speedbooting 2016 ApS
  • Bestyrelsesmedlem Nordic Corporate Investments A/S
  • Bestyrelsesmedlem REK Berlin Investor Holding ApS
  • Bestyrelsesmedlem Åvænget Retail Herning Øst A/S
  • Bestyrelsesmedlem Enorm Investor Holding A/S
  • Bestyrelsesmedlem KRING Group A/S
  • Bestyrelsesmedlem KRING A/S
  • Bestyrelsesmedlem ToLeFraPo ApS
  • Kandidaten anses som uafhængig
  • Kandidatens linkedin profil https://www.linkedin.com/in/thjort/

Særlige kompetencer indenfor:

  • Bestyrelsesarbejde
  • Investering

Bilag 3 info om nyt revisionsselskab:

Deloitte Statsautoriseret Revisionspartnerselskab er Danmarks og verdens største revisions- og rådgivningshus. Vi betjener et bredt udsnit af Danmarks erhvervsliv og skræddersyr løsninger på tværs af fagområder lokalt og globalt.

Henvisning til selskabets hjemmeside https://www2.deloitte.com/dk/da.html